作者:乔谦律师
来源:敲响法槌(ID:qiao18305313373)
【裁判要旨】
一、公司股东向人民法院起诉要求分配利润,正常来说需要提交载明利润分配方案的股东会决议。股东会决议分配利润后,股东请求分配利润的权利转化为了债权,可起诉要求分配;
二、在没有股东会分配利润的决议时,股东起诉要求分配利润,需要有证据证明公司有盈余且部分股东变相分配利润、转移公司利润等滥用股东权利的情形;
【最高人民法院判例】
(2016)最高法民终528号李某公司盈余分配纠纷案
【简要案情】
一、太一热力公司股东为工贸公司和门业公司,工贸公司占股60%,门业公司占股40%,李某分别担任工贸公司和太一热力公司的法定代表人;
二、2009年9月,庆阳市政府决定整体收购太一热力公司,并形成会议纪要,后签署资产回购合同,并支付了回购款5700万元;
三、2010年,李某未经另一股东门业公司同意,将太一热力公司5600万元转移给案外人公司;
四、门业公司起诉太一热力公司、李某,要求分配盈余;
五、一审法院根据门业公司申请委托对太一热力公司审计,截至2014年,太一热力公司清算净收益7500万元;
【争议焦点】
大股东利用关联关系将公司利润非法转移时,小股东能否要求分配利润?
【裁判结果】
最高人民法院作出二审判决,判决太一热力公司支付门业公司盈余款项,不能支付时,由李某承担连带责任;
【裁判规则】
一、原则上这种冲突的解决属于公司自治范畴,是否进行公司盈余分配及分配多少,应当由股东会作出公司盈余分配的具体方案。但是,当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时,则会损害其他股东的实体利益,已非公司自治所能解决,此时若司法不加以适度干预则不能制止权利滥用,亦有违司法正义。虽目前有股权回购、公司解散、代位诉讼等法定救济路径,但不同的救济路径对股东的权利保护有实质区别,故需司法解释对股东的盈余分配请求权进一步予以明确。为此,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十五条规定,“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。”
二、本案中,太一热力公司被整体收购,没有经营活动,经审计的净收益为7500万元,即便扣除争议款项,也有巨额的可分配款项,符合分配的前提条件;李某利用关联关系非法转移公司利润,未经门业公司同意,给其造成损失,属于工贸公司滥用股东权利,符合公司法解释四第15条但书关于强制分配盈余的条件;
一审法院判决分配利润并无不当;
【法条索引】
《公司法解释四》第十五条
股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。
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