大股东非法转移公司利润,小股东可起诉要求分配利润

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2021-08-18 20:25 2722 0 0
股东会决议分配利润后,股东请求分配利润的权利转化为了债权,可起诉要求分配;

作者:乔谦律师

来源:敲响法槌(ID:qiao18305313373)

【裁判要旨】

一、公司股东向人民法院起诉要求分配利润,正常来说需要提交载明利润分配方案的股东会决议。股东会决议分配利润后,股东请求分配利润的权利转化为了债权,可起诉要求分配;

二、在没有股东会分配利润的决议时,股东起诉要求分配利润,需要有证据证明公司有盈余且部分股东变相分配利润、转移公司利润等滥用股东权利的情形;

【最高人民法院判例】

(2016)最高法民终528号李某公司盈余分配纠纷案

【简要案情】

一、太一热力公司股东为工贸公司和门业公司,工贸公司占股60%,门业公司占股40%,李某分别担任工贸公司和太一热力公司的法定代表人;

二、2009年9月,庆阳市政府决定整体收购太一热力公司,并形成会议纪要,后签署资产回购合同,并支付了回购款5700万元;

三、2010年,李某未经另一股东门业公司同意,将太一热力公司5600万元转移给案外人公司;

四、门业公司起诉太一热力公司、李某,要求分配盈余;

五、一审法院根据门业公司申请委托对太一热力公司审计,截至2014年,太一热力公司清算净收益7500万元;

【争议焦点】

大股东利用关联关系将公司利润非法转移时,小股东能否要求分配利润?

【裁判结果】

最高人民法院作出二审判决,判决太一热力公司支付门业公司盈余款项,不能支付时,由李某承担连带责任;

【裁判规则】

一、原则上这种冲突的解决属于公司自治范畴,是否进行公司盈余分配及分配多少,应当由股东会作出公司盈余分配的具体方案。但是,当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时,则会损害其他股东的实体利益,已非公司自治所能解决,此时若司法不加以适度干预则不能制止权利滥用,亦有违司法正义。虽目前有股权回购、公司解散、代位诉讼等法定救济路径,但不同的救济路径对股东的权利保护有实质区别,故需司法解释对股东的盈余分配请求权进一步予以明确。为此,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十五条规定,“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。”

二、本案中,太一热力公司被整体收购,没有经营活动,经审计的净收益为7500万元,即便扣除争议款项,也有巨额的可分配款项,符合分配的前提条件;李某利用关联关系非法转移公司利润,未经门业公司同意,给其造成损失,属于工贸公司滥用股东权利,符合公司法解释四第15条但书关于强制分配盈余的条件;

一审法院判决分配利润并无不当;

【法条索引】

《公司法解释四》第十五条

股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。

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原标题: 大股东非法转移公司利润,小股东可起诉要求分配利润

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    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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