夫妻档公司能否被认定为一人有限责任公司,夫妻能否被追加为被执行人?

在检索大量类案的基础上，云亭律师总结相关裁判规则如下，供读者参考：

1. 夫妻设立的公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司

案例1：《黄金萍、李木泽执行异议之诉民事审判监督民事裁定书》【山西省高级人民法院（2021）晋民申1475号】

山西高院认为，申请人黄金萍从2011年4月3日、4月6日、11月15日分三笔在海螺公司基本账户上转出资金共计31万元。虽然2011年12月9日，黄金萍往海螺公司基本账户上转入120万元，但从该账户交易对手查询，该笔款项仅是一笔“转账”业务，并非是出资。原审法院认定黄金萍有抽逃出资行为，追加其为被执行人，并无不当。海螺公司原股东为郭海螺和黄金萍，二人系夫妻关系，在此情况下，夫妻设立的公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。在郭海螺去世后，黄金萍已成为海螺公司的掌控人，黄金萍未提供公司财产独立于自己财产的证据，黄金萍对借款本金1934500元及自2014年12月8日起至清偿完毕之日的利息承担责任，并无不当。

2. 若公司全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此，在夫妻股东无法证明公司财产独立的情形下，应对公司债务承担连带责任。

案例2：《江西黑马资产管理有限公司、王姝媛与公司有关的纠纷二审民事判决书》【江西省高级人民法院（2020）赣民终401号】

江西高院认为，本案二审的争议焦点为：2、王姝媛、孙翀夫妇作为宝鑫源公司的股东，对公司债务应否承担连带责任？

已查明，黑马公司与宝鑫源公司在履行《于都县香江湾住宅包销合同》过程中，以及2018年5月21日黑马公司与宝鑫源公司在法院主持下签订《调解协议》时，宝鑫源公司一直是一人公司，唯一股东是王姝媛。也就是说，在此期间，黑马公司有理由期待在王姝媛无法证明公司财产独立于其自己的财产时，应当对案涉债务承担连带责任。虽然2018年10月12日宝鑫源公司由一人公司变为夫妻公司，但在宝鑫源公司对黑马公司的债务未获清偿的前提下，宝鑫源公司唯一股东王姝媛仅将其1%股权登记至其丈夫孙翀名下，改变宝鑫源公司一人公司属性，明显损害了债权人黑马公司的利益。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。故根据诚实信用原则和公平原则，结合王姝媛是黑马公司与宝鑫源公司履行案涉合同及签订《调解协议》期间的唯一股东，一审判决认定，在王姝媛未举证证明宝鑫源公司财产独立于其自身财产的前提下，王姝媛对于宝鑫源公司对黑马公司所负债务应承担连带责任，于法有据，并无不当，况且王姝媛并未提出上诉，对此，本院二审予以维持。

至于孙翀对宝鑫源公司债务应否承担连带责任是本案二审上诉的争议焦点所在。……本院认为，孙翀作为宝鑫源公司的现任股东、法定代表人，且与原独资股东王姝媛系夫妻法律关系，依法应当对公司债务承担连带责任，理由如下：

首先，……也就是说，在案涉《调解协议》签订后大概不足5个月，宝鑫源公司就由“一人公司”变更登记为“夫妻公司”，即公司有且仅有两位股东，两位股东系夫妻法律关系。股东人数虽为复数，但孙翀、王姝媛为夫妻法律关系，且处于双方婚姻存续期间。……因此，王姝媛、孙翀以共同财产出资将股权分别登记在各自名下，不构成对夫妻共同财产分割的约定，故应认定宝鑫源公司的全部股权归其双方共同共有。二审中，各方当事人提供的新证据从一定程度上印证了孙翀、王姝媛均实际参与了宝鑫源公司的管理经营，宝鑫源公司实际由夫妻双方共同控制。上述全部事实表明，宝鑫源的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此，在夫妻股东无法证明公司财产独立的情形下，应认定宝鑫源公司系实质意义上的“一人公司”，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，夫妻股东即王姝媛、孙翀理应对宝鑫源公司债务承担连带责任。

其次，从公司财产混同角度分析，准许一人设立有限责任公司的出发点在于节约创业成本，繁荣市场经济。但该种便利性亦会带来天然的风险性。公司法规定的“一人公司”财产独立性举证责任倒置规则就是对该种风险予以规制的措施之一。宝鑫源公司在为同一所有权实际控制的情况下，难以避免公司财产与夫妻其他共同财产的混同。在此情况下，有必要参照公司法“一人公司”举证责任倒置规则，将公司财产独立于夫妻股东自身财产的举证责任分配给王姝媛、孙翀。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。……以上种种行为足以证明，孙翀个人与宝鑫源公司财务严重混同，且无法区分，导致宝鑫源公司不具有独立意思和独立财产，孙翀滥用公司法人独立地位和股东有限责任，在公司负有生效调解书确定的巨额债务尚未清偿的情形下，优先清偿股东自身债务，严重损害公司债权人的合法利益。……据此，黑马公司上诉主张孙翀应当对宝鑫源公司债务承担连带责任，有事实与法律依据，应予以支持。

最后，从法律效果和社会效果分析，“夫妻公司”对债权人的利益保护存在天然缺陷，导致债权人与“夫妻公司”发生纠纷时，得不到法律的有力保护，此情况尚待立法及法律适用的完善。但依照我国婚姻法确立的夫妻财产共同共有原则，夫妻股东持有的全部股权应构成不可分割的整体，而公司实质充任了夫妻股东实施民事行为的代理人，若依法人有限责任制度认定夫妻股东设立的公司承担有限责任的同时，不对夫妻股东其他义务予以强化和规制，则有违民法的公平原则，也不利于对交易相对方利益的平等保护。

3. 公司债务发生后夫妻股东离婚，但夫妻一方不能证明其个人财产独立于公司，即不能证明公司财产独立与股东自己的财产，故以“涉案债务发生于婚姻存续期间”为由，判决夫妻一方承担共同付款责任并无不当。

案例3：《高永霞、宁夏金特嘉工贸有限公司合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》【最高人民法院(2020)最高法民申1515号】

本院经审查认为，高永霞申请再审请求不能得到支持，理由如下：本案高永霞与张斌于2003年9月25日登记结婚，金特嘉公司成立于2010年3月12日，股东系张斌与高永霞。高永霞与张斌在设立有限责任公司时，并未能向工商登记部门提交分割财产证明。鉴于案涉债务纠纷发生在2014年，虽然张斌与高永霞于2015年12月1日协议离婚，但股东高永霞不能证明其个人财产独立于金特嘉公司，即不能证明公司财产独立与股东自己的财产，故原审判决以“高永霞系张斌妻子，涉案债务发生于双方婚姻存续期间”为由，判决高永霞承担共同付款责任并无不当。高永霞的再审请求不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项的情形，本院不予支持。

4．夫妻二人以共同财产出资设立的有限责任公司不是一人有限责任公司，不应追加夫妻二人为被执行人。

案例4：《王军、任凤芹执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书》【最高人民法院（2019）最高法民申105号】

最高法院认为：原审法院以增盛公司实际出资情形符合一人有限责任公司的股东出资特点及性质为由，认定杨国庆、刘德华申请追加王军、任凤芹为被执行人符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定的情形，判决驳回王军、任凤芹的诉讼请求，在认定事实和适用法律上均存在错误。增盛公司不是一人有限责任公司，不符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定的追加股东为被执行人的情形。王军、任凤芹的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。

5. 以“公司由夫妻股东二人以共同财产出资设立”为由，即将公司定性为“一人有限责任公司”，缺乏法律依据。

案例5：《泰安市岱岳区新地龙打井服务中心、贾娟执行异议之诉再审审查与审判监督民事裁定书》【最高人民法院（2020）最高法民申6688号】

最高法院认为，本案是由新地龙打井中心依据《变更追加当事人规定》第二十条、第二十二条之规定申请追加鸿诺空调公司股东贾娟、梁若琳为执行案件的被执行人。首先，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第五十七条第二款之规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，鸿诺空调公司作为有限责任公司，即使如新地龙打井中心所述是由股东贾娟、梁若琳以夫妻共同财产出资设立，将其定性为“一人有限责任公司”，仍缺乏法律依据。对此，原审认定新地龙打井中心的主张不符合《变更追加当事人规定》第二十条情形，并无不当。

6. 公司有独立的法人财产，公司只有权利和义务以其全部财产对公司的债务承担责任，债务人股东夫妻为被执行人时，不应追加公司为被执行人

案例6：《蔡路群、禄劝瑞恒光能科技有限公司民间借贷纠纷执行审查类执行裁定书》【云南省高级人民法院（2020）云执复148号】

云南高院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三条、第一百六十六条第四款、第一百八十六条第二款的规定，公司作为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司只有权利和义务以其全部财产对公司的债务承担责任。本案中，债务人即被执行人是自然人丁武和马俊艳而非禄劝瑞恒光能科技有限公司，虽然丁武和马俊艳是禄劝瑞恒光能科技有限公司的持股股东，但按上述法律规定，公司有独立的法人财产权，复议申请人蔡路群的追加申请不符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条的规定，应不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。

7. 被执行人为夫妻二人，其共同成立的有限责任公司不是被执行人，不是个人独资企业，不应被追加为被执行人。

案例7：《王永胜、陈音海股权转让纠纷执行审查类执行裁定书》【湖北省高级人民法院(2020)鄂执复790号】

湖北高院认为，本案的争议焦点为能否追加湖北惠源置业有限公司为本案被执行人。湖北高院评析如下：

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》确定了变更、追加执行当事人的法定原则，即在民事执行中变更、追加当事人必须以法律或司法解释中规定的可以变更、追加的情形为依据，既不能依据其他规范性文件变更、追加，也不能直接依据实体法变更、追加。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十三条规定：“作为被执行人的个人独资企业，不能清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加其投资人为被执行人的，人民法院应予支持。个人独资企业投资人作为被执行人的，人民法院可以直接执行该个人独资企业的财产”。本案中，被执行人为陈音海、成晚红，并非湖北惠源置业有限公司。湖北惠源置业有限公司企业类型为有限责任公司，并非个人独资企业，故湖北惠源置业有限公司不符合被追加为本案被执行人的条件。

二、王永胜复议提出“湖北惠源置业有限公司是陈音海、成晚红的个人(家庭)独资企业，系一人有限公司，陈音海、成晚红将该受让王永胜的财产收益全部为公司所有所用，实质上构成公司与其个人财产混同，应追加湖北惠源置业有限公司为被执行人”理由。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”之规定，本案生效判决列明的被告是陈音海、成晚红，亦为本案被执行人。湖北惠源置业有限公司不是本案被告，亦非本案被执行人。王永胜以“湖北惠源置业有限公司与其陈音海、成晚红财产混同”为由申请追加湖北惠源置业有限公司为本案被执行人，明显与上述法律规定相悖。

三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条、第二百五十四条并非变更、追加执行当事人的条款，王永胜依据上述法律规定申请追加湖北惠源置业有限公司为本案被执行人，于法无据。