干货！聊聊购房尾款ABS

购房尾款ABS实质是房企的应收账款证券化，可以使预售资金提前回流，缓解资金占用压力。以购房尾款应收账款为基础资产发行ABS融资具有明显优越性，包括资金成本相对较低可以提前将资产变现，降低回款压力，加快资金回笼速度，提供资金使用率等。各种各样的优势使得购房尾款从地产ABS市场进入快车道开始，就一直备受青睐，核心位置、网签的购房者具备了优秀标的该有的样子。

但是在17年上半年，发展迅猛的购房尾款ABS一度面临被“叫停”的状态，审核通过率极地，只有少数的头部可以申报项目，这样的状态持续了近两年，19年窗口指导对购房尾款逐渐放开，但是审核仍然比较严格。

21年下半年地产行业接连遭到重创，一个接一个的”雷“出现，投资者对地产行业投资低迷，融资更是难上加难。11月开始房企ABS的审核速度明显加快，购房尾款ABS重新进入大家的视野，今天就来聊聊购房尾款ABS。

时间：购房者决定认购时      

资金流向：购房者向项目公司交付认购定金

签订文本：《商品房认购书》或《商品房认购协议》

时间：签订认购协议后大约7-15 天

资金流向：购房者向项目公司交付首付款。首付款一般为总价款的20%~30%。

合同文本：《商品房买卖合同（预售）》或《商品房买卖合同（现房）》

时间：达成草签协议后

合同文本：房地产管理部门统一印制的标准房屋买卖合同文本

时间：指购房者和开发商签订合同之日起30日内

合同文本：网签合同文本

时间：备案完成后

根据购房者需求，贷款分为住房公积金贷款、银行贷款和组合贷款。

购房者需要向银行或住房公积金中心提交贷款申请资料，申请购房尾款的贷款资金。

时间：约为申请贷款后3~6个月

文本：借款合同

时间：约为办理抵押登记后1周至1个月

资金流向：银行或住房公积金中心在通过贷款审批后将贷款直接支付至相关项目公司的指定银行收款账户中。

时间：贷款办理成功后

资金流向：由购房者每月按照借款合同向银行或住房公积金中心偿还按揭贷款本息。

我们已经了解到项目公司在认购阶段会收到定金，在草签阶段会收到首付款，之后一直到银行或住房公积金中心放款时，才能收到其余的购房资金。从草签后到放款，少则2~3个月，多则半年以上。项目公司在开盘销售后，即使销售的业绩良好，想要拿到全部的购房资金仍需要等待2~3个月甚至更长的时间。

购房尾款ABS由于行业和资产等原因，相较于其他基础资产的ABS有一定特殊性：

1.  在会计上，购房尾款属于资产负债表中的“预收账款”；在法律上，购房尾款是购房者对房企仍有抗辩权的“未来债权”。而应收账款ABS，需要满足债务人不具有抗辩权的条件。所以，购房尾款与应收账款的ABS在基础资产筛选方面有明显不同。

2.  另一方面，房企普遍采用项目公司管理的模式，通常是为特定项目专门成立房地产开发公司，负责该项目的开发和销售，与购房者签订《购房合同》。发行ABS通常会由项目公司与原始权益人签署《购房尾款转让协议》，将购房尾款债权转让给原始权益人，再由原始权益人转让给资产支持专项计划。但签订该转让协议时，通常只转让债权，而不转让购房合同项下的义务，所以购房尾款的原始权益人并不是《购房合同》项下履行义务的项目公司。

那么，到底什么样的购房尾款基础资产可以做ABS？

笔者认为，初步判断时，要从几个方面考虑。第一，基础资产在法律层面是否能达到监管要求；第二，融资规模是否能达到融资方预期；第三，最终评级结果如何，能否顺利销售。后两点需要结合具体项目具体分析。但购房尾款是否满足发行ABS的法律层面要求，项目人员则须从融资相关主体、基础资产两个层面来综合考虑。

21年下半年开始，地产行业接连受到重创，虽然现在有回温，但是投资者对于地产行业仍然信息不足，所以销售仍具有困难性。

下面来看看具体有哪些要求：

原始权益人应当合法拥有基础资产，涉及的购房尾款应当基于真实、合法的商品房交易活动产生，商品房交易对价公允，且不涉及《资产证券化业务基础资产负面清单指引》。

由于购房尾款债权是从项目公司所得，原始权益人应当已经支付转让对价，且转让对价应当公允。

《购房合同》以及《购房尾款转让协议》适用法律应为中国法律，且在中国法律下合法有效，并构成对相关购房者合法、有效和有约束力的义务，项目公司可根据《购房合同》相关条款向购房者主张权利，且在购房尾款债权转让通知购房者后，原始权益人可依据《购房尾款转让协议》、《购房合同》向购房者主张权利。

《购房尾款转让协议》、《购房合同》都需满足合同的成立与生效条件：

（1）成立条件。根据《民法通则》和《合同法》的规定，合同当事人就合同的主要要素达成合意后，合同即告成立。

（2）生效条件。当事人必须具有相应的民事行为能力；意思表示真实；不违反法律的强制性规定或社会公共利益，除非法律特别规定或合同各方另有约定外，依法成立的合同，自成立时生效。

基础资产应当可以进行合法有效的转让，且无需取得第三方同意。

（1）《合同法》第79条规定了不得转让的3种情形：

债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。

（2）根据担保法司法解释第28条，如果基础资产对应的保证合同中约定禁止债权转让，则可能合同债权无法入池。

截至基准日，项目公司应当已经履行并遵守了基础资产对应的任一份购房合同项下应尽义务，且购房者未提出因售房人瑕疵履行该等义务而要求减少购房尾款或者退房、解除商品房买卖合同等抗辩权、抵销权等主张。

《购房合同》中购买者应为依据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业法人、事业单位法人、自然人和其他组织，且未发生申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照或涉及重大诉讼或仲裁。

购房者应无正在进行的或将要进行的诉讼、仲裁或其他纠纷，信用良好。

基础资产的权属应当清晰明确，不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。已经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，应当能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。

原始权益人应合法拥有基础资产，未在基础资产上设定抵押权、质权或其他担保物权。

《合同法》第80条规定，“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”

实际操作中，通常不会在第一时间向债务人（购房者）发出债权转让通知，而是约定在权利完善事件发生后发出权利完善通知。

购房尾款通常3-6个月回款，购房尾款ABS产品一般设置为2年左右，循环购买不可避免。初始入池基础资产到期形成回收款后将被用于循环购买新的基础资产。发行购房尾款ABS，需保证有充足的符合入池条件的新增基础资产。

基础资产对应的《购房合同》项下的首付款不应涉及首付贷。

首付款比例需符合相关法律法规的要求，一般来说，首付款住宅不低于20%，商业用房不低于50%。