与子同袍——股权激励价值、种类及财税分析（三）

1.拟上市公司的股份支付

针对拟上市的公司，需要特别注意股份支付与员工需要缴纳个人所得税的问题，相关的财务和税务问题很容易影响上市的进程。

(1) 股份支付的概念：

根据《企业会计准则第11号-股份支付》第2条的规定：“股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”

简单来说，股权激励中的股份支付，是指企业为获取员工提供的劳动服务而以股权作为对价进行结算交易。股份支付中，又分为以权益结算的股份支付（如股票期权、限制性股票、业绩股票），和以现金结算的股份支付。现实操作中，股权激励大部分均为权益结算的股份支付。股份支付的核心是该事项为薪酬的一部分，股份支付的条件是提供服务并获得对价。

在财务操作上，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。如果是股权奖励，即授予后员工立即可行权的，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。如果是股票期权，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

例如，某员工通过股权激励直接行权获取公司的股份，其获得股份成本为50元，该时期对应股份公允价值为100元，则应计提股份支付之管理费用总额为（100-50）=50元，同时对应金额调整资本公积。若该员工和公司明确约定了该股份对应未来提供服务的具体时间和其他限制条件，则可对上述（100-50）=50元股份支付金额根据具体情况分期计提。

(2) 公允价值的计算

根据2019年03月25日证监会发布的《首发业务若干问题解答（二）》，“存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照《企业会计准则》确定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化行业特点及市盈率与市净率等因素的影响；可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的ＰＥ入股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。

确认股份支付费用时，①对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。②对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。”

以目前实际操作来看，对于有融资的企业来说，一般会以最近的一次融资完成后的估值作为公允价值的参考依据。对于估值较高的行业（如互联网公司）或者公司来说，以融资估值作为公允价值的参考依据可能会大幅增加管理成本。因此对于拟上市的公司来说，需要计算好员工行权的时间，避免上市前过多的增加管理成本，削弱公司利润，影响公司上市进程。

2.拟上市公司的员工个人所得税

首先，我们明确几个股权激励中的几个时间节点的法律概念。根据《上市公司股权激励管理办法》、《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》等相关规定，

（1） 授予日：指上市公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期。授权日必须为交易日

（2） 行权日：“行权”，也称“执行”，是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程；员工行使上述权利的当日为“行权日”，也称“购买日”

（3） 出售日：员工转让股票等有价证券取得的所得之日

针对非上市公司期权不同的时间节点需要缴纳的个人所得况情况如下：

(1) 员工需缴纳的个人所得税

根据《财政部税政司 国家税务总局所得税司有关负责人就完善股权激励和技术入股税收政策答记者问》：“对按照调整前的税收政策，企业给予员工的股票（权）期权、限制性股票、股权奖励等，员工应在行权等环节，按照“工资薪金所得”项目，适用3-45%的7级累进税率征税；对员工之后转让该股权获得的增值收益，则按“财产转让所得”项目，适用20%的税率征税。为减轻股权激励获得者的税收负担，解决其当期纳税现金流不足问题，此次政策调整，一是对非上市公司符合条件的股票（权）期权、限制性股票、股权奖励，由分别按“工资薪金所得”和“财产转让所得”两个环节征税，合并为只在一个环节征税，即纳税人在股票（权）期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时暂不征税，待今后该股权转让时一次性征税，以解决在行权等环节纳税现金流不足问题；二是在转让环节的一次性征税统一适用20%的税率，比原来税负降低10-20个百分点，有效降低纳税人税收负担。上述政策进一步加大了对创新创业的支持力度，对于激励科技人员创新创业、增强经济发展活力、促进我国经济结构转型升级将发挥重要作用。”

因此，根据相关的规定，员工通过股权激励获取的股票期权、限制性股票等，是视为员工的薪资收入，员工在获取时，即需要按工资薪资所得缴纳个人所得税。

(2) 递延纳税

根据《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号文）：“非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。”

“个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票（权）的，凡不符合递延纳税条件，应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目，参照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）有关规定计算缴纳个人所得税。”

《关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》：“非上市公司股票（权）的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。净资产法按照取得股票（权）的上年末净资产确定。”

递延纳税政策在很大程度上解决了员工获得期权但是未变现时难以支付个人所得税的问题。但是需要注意的是，通过持股平台（如设立有限合伙企业）授予员工期权、受限股权的情况，是否可以适用递延纳税政策，在各地操作不一，建议各个企业在选择持股平台设立地时，提前与当地政府确认。

3.上市公司员工需要缴纳的所得税

与拟上市公司不同，上市公司针对不同类型的股权激励，以及对应不同的阶段，适用不同的征税依据，具体如下：

（a） 《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税〔2005〕35号，以下简称“35号文”): 第二条第(一)款：员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。

（b） 35号文第二条第(二)款：员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(施权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同)的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

（c） 35号文第二条第(三)款及第（四）款：员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

（d） 35号文第二条第(二)款：对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。

（e） 《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》国税函〔2006〕902号（以下简称“902号文”）第六条第（一）款：员工取得可公开交易的股票期权，属于员工已实际取得有确定价值的财产，应按授权日股票期权的市场价格，作为员工授权日所在月份的工资薪金所得，并按财税〔2005〕35号文件第四条第（一）项规定计算缴纳个人所得税（35号文件第四条第（一）项：认购股票所得(行权所得)的税款计算：员工因参加股票期权计划而从中国境内取得的所得，按本通知规定应按工资薪金所得计算纳税的，对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款）。如果员工以折价购入方式取得股票期权的，可以授权日股票期权的市场价格扣除折价购入股票期权时实际支付的价款后的余额，作为授权日所在月份的工资薪金所得。

（f） 902号文第六条第（三）款：员工取得本条第（一）项所述可公开交易的股票期权后，实际行使该股票期权购买股票时，不再计算缴纳个人所得税。

（g） 902号文第六条第（二）款：员工取得上述可公开交易的股票期权后，转让该股票期权所取得的所得，属于财产转让所得，按财税〔2005〕35号文件第四条第（二）项规定（35号文件第四条第（二）项规定：转让股票(销售)取得所得的税款计算：对于员工转让股票等有价证券取得的所得，应按现行税法和政策规定征免个人所得税。即：个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税；个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。）进行税务处理。

（h） 《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号，以下简称“461号文”）第一条：根据个人所得税法及其实施条例和财税〔2009〕5号文件等规定，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。

（i） 461号文第三条：关于限制性股票应纳税所得额的确定：按照个人所得税法及其实施条例等有关规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即：上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记日期的股票市价（指当日收盘价，下同）和本批次解禁股票当日市价（指当日收盘价，下同）的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：

应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）

（j） 461号文第五条第（二）款：限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。

（k） 《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号，以下简称“167号文”）第三条：个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。

应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）

应纳税额 = 应纳税所得额×20%

（l） 《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》第二条：根据《个人所得税法实施条例》第八条、第十条的规定，个人转让限售股或发生具有转让限售股实质的其他交易，取得现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益均应缴纳个人所得税。限售股在解禁前被多次转让的，转让方对每一次转让所得均应按规定缴纳个人所得税。

（m）461号文第五条第（一）款：股票增值权个人所得税纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期。

4.总结

综上，企业在做股权激励时，需要在财务和税务的问题上有更多的关注，尤其在非上市公司阶段，无论是企业还是员工，均需对自己的收入、获利、个税缴纳有所了解，同时也应该尽早做相关的税务筹划，为企业和员工均谋取最大的福利。