最高法:股权转让以股东名册变更为生效时点!

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2020-04-15 09:57 5158 0 0
新的全国民商事审判工作会议纪要对有限责任公司股权转让方面的法律关系进行了明确,区分了股权转让合同生效与股权转让生效,明确了股东名册记载、公司登记机关变更登记对股权转让股权取得的影响。

作者:乔士倩

来源:敲响法槌(ID:qiao18305313373)

新的全国民商事审判工作会议纪要对有限责任公司股权转让方面的法律关系进行了明确,区分了股权转让合同生效与股权转让生效,明确了股东名册记载、公司登记机关变更登记对股权转让股权取得的影响。

一、最高法九民纪要关于股权转让的观点

(一)有限责任公司的股权转让合同自签订时生效,附条件的自所附条件成就时生效;

(二)股东名册变更、公司登记机关变更不影响股权转让合同的效力;

(三)股权转让以股东名册变更为生效时点,法定应当办理批准手续生效的,则以股东名册变更和批准手续完成为准;

(四)公司登记机关办理变更登记后,可以对抗善意相对人;

总体来说,股权转让合同生效,不意味着股权已经转让。合同一经签署就生效,转让人即负有交付股权的义务,受让人负有支付价款的义务。双方均须受到合同的约束,否则承担违约责任。股东名册变更,是股权变动的标志,是公示方式,但是不影响转让合同的效力,仅仅是合同生效后的履行问题。

二、股东名册登记,具有设权性质,是受让人取得股权的标志

《公司法》第32条规定有限责任公司应当置备股东名册,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。故纪要认为,该条赋予股东名册以设立股东权利的效力,应当以股东名册作为股权转移的标志,所以股权转让合同生效,并不意味着自动取得股权。

现实中,许多公司可能没有置备股东名册,但是以会议纪要、写入章程等方式认可受让人的股东身份的,都可以视为产生了相应的效力。

三、区分转让股权生效时点和其他情形股权变动生效时点

本文主要就股权转让情形下的生效时点以股东名册变更为准进行阐述。在其他情形下,股权变动生效时点与之不同。在拍卖或以物抵债时,民诉法司法解释第493条规定,标的物所有权以拍卖成交裁定或以物抵债裁定送达买受人或债权人时转移。股权以上述生效时点,由原股东转移到新的买受人或债权人。

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原标题: 最高法:股权转让以股东名册变更为生效时点!

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    蒋阳兵,资产界专栏作者,北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人,盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士,具有独立董事资格,深圳市法学会破产法研究会理事,深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长,深圳律师协会破产清算专业委员会委员,深圳律协遗产管理人入库律师,深圳市前海国际商事调解中心调解员,中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话:18566691717

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    刘韬

    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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