公募REITs的“春天”还会远吗?

金融二叉树 金融二叉树 作者:文小森
2019-05-09 17:45 2772 0 0
从国内外市场分析REITs!

作者:文小森

来源:金融二叉树(ID:jinrongerchashu)

4月22日,Deal Street Asia网站援引《南华早报》的报道,“新加坡主权财富基金GIC和中国购物中心运营商大悦城控股集团已获得监管部门批准,将试点发行中国首个公募REITs。 ”

并表示,“GIC和大悦城加入了证券监管机构挑选的几家公司的行列,他们将尝试发行中国首个上市的公募REITs。 ”如若发行成功,大悦城将成为中国公募REITs市场上第一个吃螃蟹的企业。

REITs(Real Estate Investment Trusts)是一种将资本市场与房地产行业有效结合的产品。通过发行股份或受益凭证的方式来汇集投资人的资金,由专门的托管机构进行托管,并委托专门的投资机构进行房地产相关投资经营管理,将投资综合收益按比例分配给投资者。

与美国等其他国家REITs相比,我国现阶段发行的REITs结构为“专项计划+私募基金”并不是标准的REITs,一般称之为类REITs。类REITs是私募产品,根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第二十九条“资产支持证券应当面向合格投资者发行,发行对象不得超过二百人,单笔认购金额不少于100万元人民币发行面值或等值份额”,若REITs采用专项计划作为载体那么实质就是私募产品,要发行公募REITs首要的就是要选择新的交易结构,例如嵌套公募基金等达到公开发行的要求。

公募REITs一直都是大家关注的热点话题,借助这个热点,小编带大家一起来看看REITs市场。

国外REITs市场

1、美国REITs市场

美国是全球最早发展REITs的国家,1960年美国《国内税收法案》和《房地产投资信托法案》明确了REITs的税收结构与法律框架,1965年,首只REITs于纽交所上市,标志着REITs市场的启动。随着政府允许满足条件的REITs免征所得税和资本利得,REITs得到快速的发展,如今美国的REITs市场已经发展的很成熟了,这种成熟不仅体现在产品的设计、操作流程和信息披露,也体现在与REITs市场相对应的法律框架的完备上。目前已经超过30个国家引进REITs制度并形成交易市场。截至3月末,美国上市REITs共225只,市值合计1.216万亿美元。

在国内,多把REITs及CMBS归入资产证券化的范畴里,属于泛ABS,而在美国,REITs是独立于ABS的,多属于股权类的产品,CMBS则属于ABS产品。

下面主要从4个方面来看美国REITs市场:

(1)美国REITs的种类

1)根据投资对象不同

美国市场主要有Equity REITs(权益型)、Mortgage REITs(抵押权型)和Hybrid REITs(混合型)三种基本形态,上市REITs主要以Equity REITs为主。

图1-1:美国REITs市值


2)根据组织形式不同

主要分为公司型和信托型,信托型REITs是指信托人与受托人在建立以房地产投资的信托契约的基础上,将信托受益权加以分割,并将收益分配给投资人。

公司型REITs是指通过设立以房产投资为经营范围的公司,将公司股份出售给投资人,公司再将收益以股利形式分配给投资人。

(2)运作模式

美国REITs基本上都是公司型REITs,这里我们主要介绍公司型REITs的运作模式。


注:1、REITs高级管理层对董事会、股东和债权人负责

2、REITs可在证券市场上市,投资者可通过股票交易获得资本利得收益。

(3)REITs产品的收入及资产

美国的REITs产品的收入90%以上为房地产投资收入、利息收入、股利收入及出售股票或证券受益,其中房地产投资收入占75%以上。持有的房地产及现金比例高于总资产的75%。

(4)税收优惠的要求


2、日本REITs发展

除了美国REITs的介绍,小编想介绍一下亚洲市场市值份额占比最大的日本REITs。

提起日本REITs市场,就不得不提90年代的经济泡沫,经济泡沫破碎后带来了持续的经济衰退和地产行业低迷,要重新激发房地产活力,选择REITs作为商业地产新开发项目的资金来源,刻不容缓。

日本REITs 的发展借鉴了美国REITs的结构和税收制度。

(1)交易结构


(2)上市条件

1)封闭式;

2)至少70%的总资产必须投资于房地产、房地产租赁等房地产直接相关资产;95%的总资产必须投资于房地产直接相关资产、超过50%资产投资于房地产的投资公司股票、现金以及现金等价物;

3)净资产必须超过10亿日元,总资产必须超过50亿日元;

4)初期的流通股至少超过4000份。前十大份额持有者的持有份额不得超过总份额的75%,除前十大份额持有人外,其他份额持有者数量必须超过1000人;

5)要求将不少于其可分配利润的90%作为红利分配给份额持有人。

(3)监管及税收

与美国相比,日本REITs市场监管更为严格,主要监管部门包括日本国土交通省、FSA、财政厅以及东京证券交易所。

1)必须采用外部管理模式

2)如果企业将不动产或物业转移给REITs,须缴纳交易所得税。

我国REITs发展

我国REITs起步较晚,2014年5月中信启航成功发行,并在深交所挂牌转让,标志着我国REITs市场的启动,但是由于法律框架及税收体系原因,所发行的REITs为类REITs,前海万科REITs算是第一单公募REITs的尝试,但是仍与真正意义上的REITs有一定区别。

1、REITs市场发展情况

(1)截至2019年5月,REITs产品发行总量为50只, 发行金额为948.1251亿元。

图2-1:REITs产品规模 

数据来源:CNABS

图2-2:REITs产品费率

数据来源:CNABS

图2-3:REITs产品次级占比 

数据来源:CNABS

图2-4:REITs产品期限

数据来源:CNABS

图2-5:地域分布

数据来源:CNABS

2、 类REITs交易结构及流程

(1)交易结构


(2)交易流程


3、前海万科REITs

在一定意义上,前海万科REITs是首只公募REITs的尝试。上市首日,基金交投活跃,成交额超过5000万元。发行期间单个投资者的单笔认购门槛为10万元。产品成立并上市后,在二级市场1万元即可参与交易。其标的资产主要是万科前海企业公馆未来8年的租金收益权。投资分为两部分,其一是投资于目标公司,比例不超过基金资产的50%;另一部分将投资于固定收益类资产、权益类资产等,比例不低于基金资产的50%。其中,对于目标公司的投资是通过增资方式持有目标公司50%的股权至2023年7月24日,由此获取自2015年1月1日起至2023年7月24日期间前海企业公馆项目100%的租金收益权。

1)交易结构

2)基金类型

鹏华前海万科REITs被定性为封闭式混合型发起式基金。即发行规模在发行前就已确定,并且REITs资本总额和发行份数都保持不变,投资者只能在二级市场进行竞价交易,投资者的收益以股利、分红和资本利得(通过在二级市场出售高于买价的有价证券而取得)获得。

表2-2:已发行类REITs情况


公募REITs发展讨论

1、公募基金投资范围的限制

根据《证券投资基金法》第七十三条“公募基金的基金财产应投资于上市交易的股票、债券及国家证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种”的规定,公募基金投资非上市公司股权受到限制。

虽然前海万科REITs投资了非上市公司股权,但是单期投资非上市公司股权比例仍未超过基金财产的50%,因此,若是要实现绝大多数或100%投资于持有物业的相关非上市公司股权,以公募基金为载体开展REITs交易,在《证券投资基金法》上还需要突破。

2、税收层面

在国外,REITs是典型的税收优惠驱动型产品,税收优惠也是促使REITs大力发展的主要原因。但是在国内,由于交易环节的超额累进税率使得,持有时间长、增资比例大的物业资产发行REITs的成本反而越高,这不仅限制了公募REITs 的发展,一定程度上也限制了类REITs的发展。

表3-1:类REITs可能涉及到的税收


表3-2:纳税义务人


以上内容均为小编个人看法,小编认为公募REITs的发展一直都在进行,无论是中信起航还是前海万科REITs都是在为未来真正意义上的公募REITs发展奠定基础,公募REITs的发展也将伴随着税收政策和相应法律框架的完善,让我们一起期待公募REITs的发展!

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

题图来自 Pexels,基于 CC0 协议

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原标题: 公募REITs的“春天”还会远吗?

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    蒋阳兵,资产界专栏作者,北京市盈科(深圳)律师事务所高级合伙人,盈科粤港澳大湾区企业破产与重组专业委员会副主任。中山大学法律硕士,具有独立董事资格,深圳市法学会破产法研究会理事,深圳市破产管理人协会个人破产委员会秘书长,深圳律师协会破产清算专业委员会委员,深圳律协遗产管理人入库律师,深圳市前海国际商事调解中心调解员,中山市国资委外部董事专家库成员。长期专注于商事法律风险防范、商事争议解决、企业破产与重组法律服务。联系电话:18566691717

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    刘韬

    刘韬律师,现为河南乾元昭义律师事务所律师。华北水利水电大学法学学士,中国政法大学在职研究生,美国注册管理会计师(CMA)、基金从业资格、上市公司独立董事资格。对法律具有较深领悟与把握。专业领域:公司法、合同法、物权法、担保法、证券投资基金法、不良资产处置、私募基金管理人设立及登记备案法律业务、不良资产挂牌交易等。 刘韬律师自2010年至今,先后为河南新民生集团、中国工商银行河南省分行、平顶山银行郑州分行、河南投资集团有限公司、郑州高新产业投资基金有限公司、光大郑州国投新产业投资基金合伙企业(有限合伙)、光大徳尚投资管理(深圳)有限公司、河南中智国裕基金管理有限公司、 兰考县城市建设投资发展有限公司、郑东新区富生小额贷款公司等企事业单位提供法律服务,为郑州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板挂牌、定向发行股票、股权并购等提供法律服务。 为郑州信大智慧产业创新创业发展基金、郑州市科技发展投资基金、郑州泽赋北斗产业发展投资基金、河南农投华晶先进制造产业投资基金、河南高创正禾高新科技成果转化投资基金、河南省国控互联网产业创业投资基金设立提供法律服务。办理过担保公司、小额贷款公司、村镇银行、私募股权投资基金的设立、法律文书、交易结构设计,不良资产处置及诉讼等业务。 近两年主要从事私募基金管理人及私募基金业务、不良资产处置及诉讼,公司股份制改造、新三板挂牌及股票发行、股权并购项目法律尽职调查、法律评估及法律路径策划工作。 专业领域:企事业单位法律顾问、金融机构债权债务纠纷、并购法律业务、私募基金管理人设立登记及基金备案法律业务、新三板法律业务、民商事经济纠纷等。

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