2018，私募其他类基金谷底全纪实

——郝景芳《北京折叠》

属于私募行业的2018，已经落幕。

在年终的中基协报告中，2018年私募基金管理规模相比于2017年增长15.1%，管理规模近13万亿元。这是私募行业折叠中的第一面，漂亮的行业增长成绩单。

私募行业折叠的第二面，是私募强监管时代的到来。从年初的银行委贷叫停，到资管新规征求意见稿颁布，再到年中私募基金投资范围禁止事项明确，几家大型私募机构爆雷，私募监管风向骤变，最后到年末私募自查开展，史上最严私募新设登记要求颁布，私募强监管成行业政策主流。

私募行业折叠的第三面，是私募其他类基金管理人的逐步消亡。这一面，不同于其他两面，它的消亡速度触目惊心却又悄无声息，它的影响波及宽广却又无处发声。这一面，就如《北京折叠》中的第三空间，被选择性的忽视，直至最终结局的到来。

作为私募其他类机构中的一员，笔者想以此文来记录过去的2018年，私募其他类基金究竟发生了些什么？未来会好吗？

本文将分为【数据说】、【业内者说】、【笔者说】三个视角，为大家勾勒属于私募其他类基金的2018。

根据中国证券基金业协会于2018年12月公布的私募基金各类别管理人数据，截止2018年年底，私募行业各类管理机构总计为24418家，其中私募其他类基金管理人数量为776家，占比3.17%。

从机构数量上看，私募其他类管理人处于绝对的弱势地位。虽然2018年私募其他类管理人每月都有1-2家的增长，但实际上，新增的私募其他类管理人主要为海外基金管理人，其管理模式、投向与通常理解的其他类管理人完全不同。作为金融开放的政策之一，部分海外对冲基金予以进入国内金融市场，这类机构目前均被登记为私募其他类管理人，所以给人一种私募其他类机构数量还在缓慢增长的假象。如果是国内想要申请私募其他类基金管理人，在2018年基本处于叫停状态。

同时，已有部分私募其他类机构，由于过往产品问题、监管问题等方面，在逐步退出私募行业。

在2019年1月16日中基协发布的《关于失联私募机构最新情况及公示第二十五批疑似失联私募机构的公告》中，共有四家私募其他类机构上榜，分别为：浙江东融股权投资基金管理公司、深圳兴弘基金管理公司、上海汇鎏投资有限公司、上海哲诺股权投资基金管理有限公司。

因此，从私募其他类机构数量上看，呈现出“只出不进”的状态，私募其他类机构数量被进一步压缩。

对于现有的私募其他类机构，新设的收紧乃至于叫停，对于机构自身影响并不大。

真正影响到私募其他类机构生死存亡的是——其他类私募产品备案“断崖式”下降。

根据中国证券基金业协会公布的2018年私募其他类产品备案信息，以及时贰闫金融研究院汇总的备案产品数据，2018年共备案私募其他类产品1284只，其各月备案数量及比例数据如下：

从上面两张图表中，我们可以看到，私募其他类产品备案从2018年3月开始，经历断崖式下降。从一二月的每月422只、591只直降到60只，降幅达九成，这样的下降幅度堪称“去整存零”。横向对比，私募证券类、股权类产品虽在2018年受到备案难、托管难的影响，但每月仍保持着上百只的备案数量，而私募其他类却从原有的几百只，滑落到每月几只的数量。

去除一、二月份的备案产品后，剩下十个月私募其他类基金一共备案产品数量仅为271只，月均27只左右。

但时间段进一步截取到10月-12月，私募其他类的备案数量更加触目惊心，十月10只产品、十一月12只产品，而12月竟然无一只私募其他类基金产品获得备案。这其中虽然有私募其他类管理人东方成安实控人失联事件的影响，但0只的备案数量，足以见证私募其他类基金当前的困境。

那么，2019年1月的数据又是如何呢？截止到2019年1月22日，仅有两只私募其他类基金产品获得备案，备案时间均为1月10日。这两只获得备案通过的私募其他类基金产品为：建鑫海德资本管理（北京）有限公司管理的建鑫汇盈1号私募投资基金、贺天（上海）资产管理有限公司管理的贺天应收七号私募基金。这两只备案产品所投标的均是买断式应收账款资产，之前常见的不良资产、影视类投资标的尚无踪迹。

断崖式备案数据的背后，是私募其他类基金生存空间日益狭窄，能投资的资产范围锐减。在过去，私募其他类基金备案产品有以下十三类：1. 不良资产收益权  2. 应收账款收益权  3. 委托贷款  4. 租赁收益权  5. 票据收益权  6. 信托贷款  7. 股权收益权  8. FOF  9. 股权加债权收益权  10. 信托收益权  11. 保理   12. 债权收益权　13.文创（艺术品、影视）。而到了2018年7月以后，这十三类投资范围缩减成三类：不良资产、应收账款以及影视文化投资。再到2019年1月，仅有一类资产获得备案，即应收账款。

在其他类基金面临备案难的同时，其他类基金的托管也成为了大难题。尤其是2018年7月阜兴集团爆雷事件后，各大商业银行纷纷暂停了对私募其他类基金的托管业务，这点可以从备案的其他类基金产品数据中看出，一二月份基本各大商业银行都有托管其他类基金，到7月份后主要是邮储银行、兴业银行、渤海银行、中信银行还在为私募其他类基金产品提供托管服务，而到了十一月份后，市面上提供其他类基金产品托管服务的银行，就仅剩渤海银行和中信银行两家。目前仅剩的两家银行，其对于托管基金产品的基金管理人、产品规模要求较高，且主要针对于白名单客户，也就意味着私募其他类基金管理人目前托管方面陷入无处托管的困境之中。

所以，对于私募其他类基金来说，过往的“万能牌照”属性已不在，其投资管理上的灵活性优势已失去，若以目前的备案情况，私募其他类基金投资基本处于停摆状态。

综上，从数据上看，自2018年3月开始私募其他类基金便以进入快速下滑期，监管层对于其他类基金的监管可谓是“从严从重”，其所面临的备案难、托管难问题，是远高于股权类、证券类基金管理人的。而十二月份的零备案，更深深打击到私募其他类基金管理人。私募其他类基金其消亡的速度和趋势，已经非常明显，这样的现象值得整个金融市场的关注与重视。

其就像是多米诺骨牌，第一块倒下后，将对整个金融市场带来连锁性反应。

【在第二章——业内者说中，笔者采访了八家私募其他类机构高管，就私募其他类过去一年的市场变化以及其他类未来走向进行了提问，以下是本次采访中的回答，希望通过私募其他类机构业内者的视角，来剖析过去这一年的变化及未来发展走向】

（1）山东某私募其他类基金公司 投资经理 李总：

问题1：2018年，我机构进行了几次其他类私募基金的备案，先后涉及应收账款资产、票据收益权以及不良资产，产品都未备案成功。其中原因，对比2017年来看，一方面，协会的审核严苛陡增，导致产品设计以及前期认购资金沉淀等问题突出，之前意向合作的优质资产方结合私募基金融资的意向大大降低；再者原先合作默契的托管券商终止托管合作，新拓展的银行机构在托管时对投资者数量以及性质（机构还是自然人）、投资金额都作出了更高的限制，进一步压缩了其他类基金业务开展的空间。总体而言，私募其他类基金，在2018年监管、托管的压缩下，失去了其灵活性和活力。

问题2：个人认为，谨慎对待2019，期待未来云散见月明。整个监管体系越发细化完善，但整个私募行业仍然处在大洗牌的前期（仍有2万多家机构），所以私募的苦日子还继续。基于其他类业务自身的特点，未来会是强者越强的发展趋势，我们这些相对而言规模较少，管理能力较弱，资金募集能力较差的机构可能要在蜕变与消失中进行抉择。

（2）江苏某私募其他类基金公司 项目经理 王总

问题1：私募其他类基金从资管新规下来后最明显的感觉就是处处受限，在年初，几乎每周五都有一个限制性文件下来，而其中最重要的就是限制“银行委贷”，这个让我们没法给企业放贷，从原来的“什么都能做”到“什么都不能做”。其他类牌照从原来的“重金收购”也变得“一文不值”。

问题2：监管层很明显的在限制“借贷类”项目，而其他类业务的核心其实就是借贷，在持续的降杠杆的前提下，恐怕其他类私募的限制很难放开，我对2019年的其他类持谨慎悲观态度。

（3）上海某私募其他类基金公司 产品经理 徐总

问题1：对于我们来说，主要几点影响：

一是贷款类业务为底层的产品都不能发行，导致很多项目的投资模式设计比较困难或者最终只能放弃，使得投资项目的选取变得比较困难。从原有的单纯债权投资，变为所有项目的风险和收益之比显著上升。

二是备案时间增加和通过率明显下降，导致对首批客户的募集困难加大。

三是底层是股权收益权的产品备案之后不能再开放，导致产品募集规模预计无法达到项目方的要求，而只能放弃该类型。

四是资管新规，导致多层嵌套模式不能操作，以及一些以资管产品收益权为底层的产品结构发行可能会比较困难。

问题2：我个人看法是比较悲观的。如果协会对于其他类的备案还是这么矫枉过正，每个月还是只能备案10-20只左右甚至更低的话，可能很快其他类就将退出私募基金的历史舞台了。只有想办法转成资产配置类管理人，或许是目前其他类管理人唯一的出路了。

（4）上海某私募其他类基金公司 副总经理 郝总

问题1：私募基金其他类经过3-4年不断的发展壮大，由于严格的备案制度和银行托管方式被广大投资人逐渐接受，是企业除银行、信托外，最主要的融资渠道。但是由于资金市场的大幅萎缩和个别别有用心的私募管理人出现问题，导致一批项目兑付出现问题。造成2018年一刀切式的窗口关闭。私募基金其他类基本属于关门歇业状态。大量优秀的融资主体几乎没有可以融资的途径。从过去融资难，融资贵演变成了资金链完全断裂的状态。

问题2：2019私募基金规范改革的一年。个人认为私募基金其他类存在的意义重大，首先他是作为银行，二级市场，信托解决中小企业融资的最好途径，是对股权类，证券类契约基金的必要补充，助力企业可以运用多种融资方式来解决融资问题。因噎废食不是最佳选择，因势利导，不断完善备案制度，以规避各种违规和欺诈投资人的风险。

（5）浙江某私募其他类基金公司 项目经理

问题1：2018年其他类私募基金管理人的业务开展伴随着很多困难。自年初开始，中国证券投资基金业协会持续收紧其他类私募基金管理人的产品备案。特别是2018年3月份以后，在去杠杆和去通道强监管背景下，对于其他类基金产生了非常大的影响与冲击，其他类备案数量呈锐减趋势。随着外部监管政策的趋严，银行托管政策也明显趋严。

自2018年初开始，多家银行从总行层面暂停与其他类私募基金管理人的业务合作，导致在很长一段时间内其他类私募基金管理人面临无银行可托管的情况。2018年6月，270亿阜兴系私募基金暴雷，引起基金业协会、中银协等关注，并引发托管银行权责争议。在后续私募基金产品备案时，中基协要求7家涉事银行出具“意见函” ，受该事件影响部分银行暂停私募托管。

2018年12月，其他类私募管理人东方成安实际控制人失联。市场传言凡投向为不良资产的，不论何种基金类型一律不予备案。该传言未经证实，但2018年12月，全国其他类未有产品通过备案。

问题2：截至2019年1月中旬，其他类私募基金备案通过2只，其底层标的均为买断形式的应收账款。据了解，这两只备案过程比较顺利，部分机构认为2019年一季度将会是其他类的一个拐点。

目前其他类的症结在于没有文件明确什么可以做什么不能做，而一旦行业有风吹草动，往往一刀切，导致一些合法合规经营的机构被误伤。据悉中基协备案细则将在2月份左右出台，已在证监会审批。

希望细则出台可以对其他类业务范围和操作细则进行明确，引导其他类私募基金管理人合规化、专业化，涤净污垢，迎来新生。

（6）浙江某私募股权类基金公司 投资经理  应总

问题1：私募其他类目前的一些困境，对于私募股权类管理人影响并不大。但就私募其他类牌照本身，其业务占据私募投资市场中非常大的比重。很多投资者最开始也是通过购买其他类私募产品，开始接触到私募理财产品。所以，目前对私募其他类基金的限制，会导致私募市场中流失很大一部分投资者，甚至对整个私募行业造成冲击。具体影响包括一些通过私募进行融资的企业或机构回流到信托或银行，而对于资质较差的机构可能陷入融资难困局中，对于整个民间的资金、资本流动造成影响。

问题2：私募其他类来说，其更多偏向于债权投资。但根据全球私募行业的发展趋势，尤其是欧美、日本等发达国家的经验，私募投资未来仍集中在股权项下，而不是债权项下。因此，结合欧美、日本的私募发展趋势，未来私募其他类前景较为悲观，私募投资最终还是要引导到真正的实业投资中来。

（7）深圳某私募其他类基金公司 产品经理 刘总

问题1：最最直观的感受就是备案难上加难。具体来说，一个是备案周期拉长，跟同行交流普遍反映反馈没有按照正常的三五天的频率，有时候一两个月不予反馈是常态，最后收到的反馈还是劝退，拉长的反馈周期也增加了资金成本；

一个是备案不确定性提高，由于监管政策时刻在变，审核尺度也没有标准，管理人产品设计往往赶不上监管的政策变化，可接受备案的资产标的也没有明确指引，每个管理人都抱着试错的心理忐忑提交备案，各种不确定性让不少中小其他类私募管理人看不到活下去的希望；还有就是托管不待见，尤其七月阜兴事件过后，其他类私募在托管机构更不受欢迎了。最大的不同就是其他类从原先大家所认为的“什么都能投”变成了“什么都不敢投”。

问题2：新备案须知即将出台，对其他类私募有利有弊，利在于指引方向不再迷茫，弊在于将进入行业洗牌阶段，资质背景相对较弱的管理人会受限，步步维艰。总体而言，严监管是为了行业的大发展，短期阵痛是为了更好的行业未来。

（8）深圳某私募其他类基金公司 投资业务部总监 刘总

问题1：2018年对于私募其他类市场来讲主要感受——悲观。首先，从宏观来讲，经济下行并金融收缩，私募基金也无法独善其身，特别是以“债”性投资为主的私募管理人来讲，兑付压力巨大，反过来兑付问题又影响到了投资人对私募基金的投资信心，整体表现为退出难、募资难及好的项目难寻；

其次，从中观来看，基金业协会相关适应资管新规的政策、自律规章制度的不断出台，也让私募管理人疲于应对，更要命的是因缺乏沟通机制，私募管理人既无明晰的监管（自律）规章可循，也无法把监管精神落实到具体项目中；

再次，从微观来看，既缺乏其他类私募管理人健康成长的环境，又没有完善的管理人退出、产品退出及投资人救济制度，导致私募其他类市场不断萎缩，同时由此引发的风险也集中暴露。

 问题2：对未来的看法，主要基于私募其他类基金存在的价值在哪里，以及如何实现自身价值。

第一，私募市场除了证券投资、股权投资外，还是应该有其他投资范围的；这种投资范围一方面是为了满足投资人差异化的投资需求，另一方面其他投资标的一样可以为投资人带来可观的、风险与收益适应的收益的。

第二，私募其他类基金自身存在的价值在于满足投资人差异化的需求，同样私募其他类管理人应基于此建立差异化的管理能力；债性投资本质上与管理人的管理能力关联性较弱，更主要是被动管理行为，天然不应该成为私募其他类的投资标的，但以“债”性关系为基础的比如不良债权、供应链融资、ABS（特别是CMBS）等所构建底层资产不应当排除在外，这些资产应该可以成为特定机构构建、发挥特殊管理能力的领域。因此私募其他类管理人需苦练内功，在品牌影响力、产品特色及管理能力下苦功夫、真功夫。

第三，市场已经下行到了相对低的底部，接下来资产价格重估会带来新的投资机会。

四，当前虽然缺乏，但市场仍有私募其他类的存在价值和空间，需等待监管进一步的明确（假如其他类管理人能熬过寒冬的话），私募其他类基金的长期空间仍然看好。

自进入私募行业以来，笔者一直在私募其他类基金公司任职，经历了从2016-2018年的私募行业小周期。对于私募其他类行业的骤变，笔者也经历了自己的思想转变。在2017年年底时，私募其他类行业还一片欣欣向荣，大家对2018年都充满了期待。但进入2018年后，监管的风向、行业的发展发生了巨大的改变。

对于行业的亲历者来说，3、4月份备案的突然收紧，还抱有侥幸的心态，认为到年中之后整体备案环境会改善，监管层不会让私募其他类消亡。

但这样的心态，到了2018年7月就已改变，2018年7月发生了两件影响全行业的大事。第一件是资管新规正式落地实施。第二件是阜兴集团爆雷。这两大事件相互作用，为2018年私募行业强监管定下了基调，尤其是阜兴集团爆雷事件，其旗下私募管理人便是私募其他类管理人。导致中基协对私募其他类基金严格监管，收紧备案口径。而年终的东方成安实控人失联风波，更导致十二月私募其他类备案产品颗粒无收，不良资产类投资陷入困境。

在2018年年底，坊间流传出2019年私募其他类管理人将被取消的消息，更为接下来的一年蒙上了阴影。虽然19年1月有两只其他类基金获得备案，但套在私募其他类机构头上的紧箍咒并没松开。

目前行业内现存776家私募其他类管理机构，如果去除掉2018年一二月的备案数据，在整个2018年不足80家管理机构有备案出产品，占比仅10%，也就意味着有90%的私募其他类管理机构在整个2018年（去除1、2月份）未能备案发行新产品。那么对于这些未能备案出产品的机构来说，其生存环境更为严峻。

一方面，是高昂的人员成本、场地成本，如果没有新产品备案发行，相当于这家机构没有收入来源。那么对于管理机构来说，每个月综合成本支出已达几十万元，相当于每个月净亏几十万元，这样的亏损速度，不足一年的时间就足以拖垮一家中小型私募其他类管理机构。

另一方面，由于备案难，各大私募其他类机构纷纷寻找其他发行通道，其中地方金融资产交易中心成为众多其他类私募管理机构通道首选。但在2018年底关于金交中心的整顿文件频出，从清整联办文件到证监会领导讲话，都透露出对金交中心违规业务整顿的决心。对于金交中心通道，私募其他类机构还能走多久？是每家机构需要思考的问题。重仓布局金交中心，并不是最佳选择，其更多作为权宜之计。同时，金交中心备案产品投资者接受程度低、通道费水涨船高、沟通成本较高等问题，也困扰着走金交通道的私募其他类机构。

所以，如果说2018年私募其他类基金已经走到发展的十字路口，那么2019年私募其他类基金就要做出自己生死存亡的选择。是继续坚持等待监管政策放开，还是重心转向金交重心通道，再或者全力申请第四类牌照—资产配置类牌照。

大中小型私募其他类管理人，都在做着自己的选择，而这一选择，也将决定这些机构接下来的命运。是绝地求生、化险为夷？还是堕入深渊、黯然离场？

最后，笔者想站在私募其他类基金的角度，为整个行业发一发声。不管是监管层的角度，还是行业内其他类别管理人的角度，私募其他类往往被归入放贷者的角色，甚至有观点认为其他类在变相做持牌机构的业务，影响金融秩序。那么，私募其他类从15年出现，到18年为止，其存在究竟有无意义呢？其对于金融市场来说，是利大于弊还是弊大于利呢？

如果我们抛去对其他类基金的偏见，来看一下私募其他类基金究竟在做些什么？不同于股权、证券类管理人，其他类管理人主要深耕于债权类投资，涉及的资产有不良资产、应收账款、收益权、影视文化等方面。其针对的融资主体主要以上市公司、民营机构、政府平台、房地产其他为主，其一直作为金融市场中重要的融资渠道之一。

尤其是对于民营机构、上市公司来说，相比于银行、信托等资金来源，私募其他类基金虽然资金成本略高，但投资标准、审核相比较宽松，同时其投融资流程操作较为规范，成本也远低于民间借贷。这些机构可通过自身优质的资产比如商业承兑汇票、写字楼宇租金收益权、供应链应收账款等方式，设计成非标准化产品，实现融资目的。私募其他类管理机构，也会针对具体的产品设计对应的风控措施，以保障产品的安全性。

所以，在过往的金融市场中，私募其他类机构一直扮演着非常重要的融资渠道。尤其是在当前融资难的背景下，虽然央行再度放水，但资金大多流向央企、国企，真正需要资金支持的民企、上市公司只能望梅止渴。那么对于这些机构来说，其往往被银行、信托拒之门外，现如今又无法通过私募基金获得资金，那么其只有一条出路，就是走民间借贷。而民间借贷之路，就像是刀口舔血，最终反噬了这些机构、公司。

任何事物都有两面性，我们判断一个事物是好是坏，往往是站在利弊权衡的角度。

对于私募其他类机构来说，同样如此。我们不能回避过往其他类机构存在的资金池问题、长债短投问题、纯信贷融资问题等等。但同样也要看到，其对于整个金融市场的意义，一刀切式的监管手段，虽然短期内效果极佳，但却为未来的长远发展埋下了隐患。

私募其他类基金是否退出历史舞台，这一决定权并不在私募其他类机构手中。而在于监管层或者说金融市场，是否按下手中的红色按钮，宣告其他类基金历史的结束。