【直击金交行业要点】闫威律师接受第一财经金交所实务问题采访

当然在两年之前，关于金交所的报道，绝对是媒体热门话题。而如今历经沧桑的金交行业，又该说些什么呢？所以，带着好奇的心态，我让记者朋友发来了她的问题，看完问题之后深有感触，里面很多问题还是直击到行业的痛点。因此，我也围绕她的问题，给出了我的答案。特编辑成此文，分享给朋友们共同探讨与交流。

闫威律师：

首先这条信息肯定不是金交所员工发的，而明显是行业中介发的，如果是金交所这么赤裸裸发这类信息，监管部门估计早就找上门来了。所以，其内容的真实性是有待核实的。

其次，围绕这条信息的内容，是指该中介人士可以帮助非标资产，尤其是民企、地产、政府平台找到金交所备案渠道，而且号称1-2天便可通过。

一方面，针对于其所说非标资产备案，目前监管层是严格监管的，在2019年后监管部门对于金交所业务领域事实上已经非常明确，就三块内容——金融企业非上市国有产权转让、地方资产管理公司不良资产转让、地方金融监管领域的金融产品交易等业务。所以，上述业务内容是无法拿到台面上的传统备案通道业务，也是目前面临监管严格限制甚至是禁止的业务。

另一方面，该中介声称1-2天即可通过，这明显说明，其对接的平台极有可能是野鸡交易所。也就是在金交所业务受到影响后，拿着市级、甚至是区县级批文，打着金交所旗号做业务的野鸡交易所。所以，其所谓的金交所挂牌业务，很有可能是推荐给野鸡交易所备案挂牌。

之后，金交所挂牌是否有暗箱操作，这点我认为不太可能。目前还在做业务的金交所，对待资产挂牌审核较为慎重，现阶段暗箱操作的意义不大，而且在面临如此大的监管压力下，故意降低门槛，引入不合规业务，只会加剧平台受处罚力度，得不偿失。

最后，金交所是否会成为P2P接盘侠，目前来说已基本无可能性。虽然在2018年前还有大量P2P平台将资产、产品转移到金交所平台备案发行，但随着P2P行业的爆雷炒以及2019年后金交行业进入强监管时代，P2P产品、资产已经退出金交行业序列。所以，其成为P2P的接盘侠已不太可能，如果真的往上靠的话，也是在P2P爆雷潮之后，金交行业成为了非标资产的重要渠道与平台。

闫威律师：

如我在之前《解读金交场所业务发展及边界、定位问题》文章中所说“关于金交场所的定位问题，也是大家一直争议的重点。从本质上看，金交场所属于地方金融资产交易平台，这其中关键词是“平台”两个字，也就意味着金交场所既不是交易平台中的买家，也不是交易平台中的卖家，甚至不是交易平台的第三方服务机构，其定位是整个平台的管理方。其立足点为地方区域内的金融资产交易，其意义在于方便了金融资产交易业务，促进资产交易流程的细化，提高了交易的效率，解决了交易流转问题。“所以说，金交所应该是一种立足于地方金融领域，服务地方金融资产交易、优化地方资产交易流程、助力地方实体经济发展的金融机构。

而其为何会出现？是起源于产权交易市场，由产权所为源头，孕育了地方金交场所的萌芽。2006年财政部发文《财政部关于中国长城资产管理公司出资组建不良资产交易市场有关问题的意见》，由四大国有AMC公司牵头，组建不良资产交易市场，全国首家地方金融资产交易场所进入筹备阶段。

到2010年5月21日，全国首家金融资产交易所——天津金融资产交易所正式注册成立，其最初股东背景为东方资产、长城资产、中信信托以及天津产权交易中心。与此同时，在2010年5月30日，北京金融资产交易所注册成立，北金所最开始的股东背景主要为中国银行间市场交易商协会、北京产权交易所、信达资产、中国光大投资公司、华融资产、华能资本服务有限公司、中债资信评估有限公司。从最开始两家金交所的股东背景上可以看出金交所出现源头，是基于地方不良资产交易、国有非上市股权交易需求而产生，而在后面的互联网金融浪潮、三方理财浪潮中，金交行业不断扩张着自己的业务边界，从原有业务领域，逐步扩展到权益类资产交易业务、通道业务、金融创新业务、会员业务、登记结算业务等等。在快速扩大市场规模的同时，也留下了未来发展的隐忧。

问答3

Q：企业在金交所挂牌的正规流程是怎样？金交所的风险有哪些？

闫威律师：

首先目前监管环境下，企业想要在金交所挂牌资产难度已经大幅增加，比如之前火热的定向融资产品已被监管部门叫停。所以目前能够备案的资产或产品少之又少。现阶段企业想要在金交所挂牌资产，首先要与金交所确定企业资产属性是否符合金交所监管要求，尤其是对资产摘牌方的审查，即使是来源于个人投资者资金，也必须要包成机构资金，否则难以备案。在符合金交所备案范围要求后，要按照金交所要求提供资产信息与材料，具体材料清单内容各家金交所会针对资产类型，存在诸多差异。同时为确保资产的合规性，目前部分金交所还要求挂牌企业提供由律师事务所出具的法律意见书。最后，在汇总上述资料，符合金交所备案挂牌要求后，签订相关协议，由金交所出具备案成功函件。而目前这一流程所需时间在2-4个月不等，如果审查严格的金交所，可能耗费时间更长。

所以，这也是我为什么在回答第一个问题时说，如果说某家金交所1-2个工作日就能完成备案，极有可能是野鸡交易所，因为目前强监管要求下的金交所，根本无法做到这个效率。

最后关于金交所的风险有哪些？立足于金交所行业自身而言，有四点风险。第一，是强监管背景下，面临存量业务化解难、监管处罚压力大的风险。第二，是由于监管限定业务领域狭窄，导致业务紧缩，由此引发的亏损风险。第三，过往存量非标业务规模庞大，由此引发的存量业务化解风险以及通道业务、自主管理业务产品延期、违约，由此引发群体性诉讼、维权、监管处罚等系列风险。第四，野鸡交易所涌现，导致行业整体性风险不降反升，这类平台违规风险波及全行业。

问答4

闫威律师：

首先金交所如果从狭义解释来看，是指有证监会联席会议批复的9家金交所，其余为省级政府、金融办批设的金交中心。两者之间区分在于注册资本规模、批设单位上的不同。而其他所谓互联网交易中心、市级、区县级交易所并不能划归到金交所范畴。

其次，关于金交所产品规模有多大，目前并没有官方准确的统计。这里需要注意的是，从2019年开始，行业内一半以上的金交所已经逐步削减业务，甚至是暂停业务了，目前还在做业务的交易所不超过15家。而关于产品规模，目前只能看到《易会满同志在清理整顿各类交易场所部际联席会议第四次会议上的讲话》中提到，截止2019年底全国金融资产类交易场所的债权类业务存量仍达8517亿元，涉及约120万名个人投资者。

最后，不可否认的是在2019年前金交行业天量的业务规模，尤其是当时多家金交所通道业务规模已达百亿以上。但2019年后增量业务规模在快速降低，存量业务也在按照监管的要求在2021年下半年完成化解工作，当然这一化解工作完成可能性并不大。

问答5

闫威律师：

金交所监管政策的源头是38号文《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》，在该文件中明确规定了由证监会牵头，有关部门参加的“清理整顿各类交易场所部际联席会议”，简称证监会联席会议，作为金交行业的主管部门。但从名称上我们也能知道，这一多部门组成的机构，缺乏地方性落地监管体系。所以，过往的金交所监管，中央层面由证监会联席会议管，地方层面便由各地省级金融办来管。这就导致了之前出现各省监管标准、政策不一，一地一政策的问题。而2019年清整联办2号文、35号文陆续出台后，证监会清整联办充分发挥了牵头主管作用，统一了从中央到地方的监管标准，也就掀开了金交行业强监管时代的序幕。

闫威律师：

首先，这种项目的挂牌方、摘牌方、担保方都是同一个集团旗下企业的操作肯定是不合规的。但这种操作在2019年前的金交行业中是很容易见到的，尤其常见于各类定向融资产品、收益权产品通道业务。但在2019年后，这类操作模式生存空间在不断压缩。

其次关于P2P的项目转为金交所，存在两种情况，一种是P2P产品从线上直接转到金交所做线下备案和销售，这种在互联网金融鼎盛时代是存在的，当时甚至存在P2P平台端口和金交所平台端口互通，可以直接在网站、APP上跳转，但随着P2P行业的消亡，这一情况基本消失。另一种是P2P产品有关的非标资产转移到金交所挂牌、备案，如地产融资、政府平台融资、车贷收益权融资等等。

最后， 就目前被监管认定的金交所违规业务，其实在2019年之前，更多被视为一种创新业务。就像是互联网金融一样，在刚出现时，也获得了很多政策支持，各地还出现了很多互联网金融产业园。所以，我们如果拿现在的眼光去看过去，很多时候会存在一些偏差。就如金交行业的违规业务而言，在明确的监管文件未落地之前，很多产品、模式是被默许的状态，甚至被视为一种创新之举。但随着监管的定性，这些产品、模式都变成了违规行为。所以，我们无法简单的评断对与错，任何一种产品、模式的出现，必然有其出现的历史背景。

闫威律师：

很高兴这位记者朋友能够在最后一个问题中问到金交所的正面意义，因为在过往诸多媒体报道中，金交所已经被批判成第二个P2P行业了。其实金交所对于金融的意义在于，它自身属性所带来的优势。从交易平台的本质上看，金交所的意义在于方便了金融资产交易业务，促进资产交易流程的细化，提高了交易的效率，解决了交易流转问题。其意义是作用于整个交易流程、交易环节中的，所以金交所的存在对于金融交易市场的完善，对于实体经济的发展，都有着不可取代的作用。尤其是对于丰富地方金融市场发展，服务地方实体企业融资，助力地方经济发展方面。

但由于过往这个行业缺乏监管和引导，也导致行业走上了一条歧路。那么，该如何将其引入正轨呢，主要要从几方面入手。

第一、需要监管部门给予一定政策支持，适当放宽金交所业务范围。

目前监管部门对金交所政策基本是一刀切，唯一能做的三块业务，市场空间狭小，所以要引导金交所走向正轨，首先需要监管部门给予金交所一定创新空间，如在保障服务实体经济的大前提下，可以进行一定程度上业务、产品创新，

第二、可在部分地方试点金交所转型业务

金交所在供应链金融、小微企业金融、农业产业金融方面还是具有一定储备的，所以建议监管部门可以在部分地方试点金交所在上述领域的业务开展，评估业务价值，再进一步制定相关监管、扶持政策，助力金交所转型发展。

第三、非标业务并非万恶之源，可在完善监管政策、规则情况下，在金交所试点开展

非标资产规模是非常庞大的，它也支撑了金交所过往的发展，其并非万恶之源。尤其是金交所非标业务被限制后，大量非标资产转向更为灰色地带的野鸡交易所，甚至直接通过合伙企业、协议来买，反而增加了这一市场的不确定性风险，也让相关违法违规行为更加难以追查。所以，可以通过完善政策、规则的方式，让非标资产在阳光之下受到监管，而非全部赶往黑暗之中。

第四、金交所要做好存量业务风险化解工作，通过多种途径、手段解决存量业务风险

关于金交所存量业务化解方式，我在之前的文章《地方金融资产交易中心风险预防及处置解读》有过详细的阐述。金交所要想重新走向正轨，需要跟过去一刀两断，彻底的解决存量业务风险问题，才能够做到轻装上阵，重新出发。

第五、要坚决打击、处罚野鸡交易所，涤除行业害群之马

目前市场上活跃的很多所谓金交所，实际上是拿着市级、区县级批文的野鸡交易所，这些交易所趁着金交行业受到监管业务受到压缩，大量扩张自己业务，想要赚一笔快钱。这就导致了刚刚走向正轨的行业，再次受到挑战与破坏，所以对于这类交易所，一定要坚决打击，遏制其违规行为。同时对于仍大量开展违规业务，增加行业风险，破坏行业口碑的交易所予以涤除，以实现行业的规范发展。

在结束采访的最后，我跟记者朋友说，希望我们的采访与报道，在直击行业过往不足的同时，也能够为这个行业争取到一些监管的支持与理解。我们不否认金交行业过往违规行为的存在，但这个行业并非一无是处，其有着自身价值与意义所在。作为一直关注、研究金交行业的我，真心希望这个行业可以重回正轨，迎来新的发展与明天！